Quelles clauses rendent un contrat de distribution réellement tenable ?

Un fabricant breton de mobilier signe avec un distributeur espagnol un contrat de six pages repris d'un modèle trouvé en ligne. Trois ans plus tard, le distributeur a déposé la marque à son nom en Espagne, détient le fichier des revendeurs locaux, refuse de reprendre les stocks et conteste le préavis de rupture. Aucun de ces quatre points n'était traité dans le contrat. Cet article passe en revue les clauses qui font tenir un contrat de distribution dans la durée, celles qui déclenchent les contentieux, et propose une check-list opérationnelle à utiliser avant signature.

Ce qu'un « exemple de contrat de distribution » ne dira jamais

La recherche d'un exemple de contrat de distribution est le premier réflexe de beaucoup de dirigeants. Elle n'est pas absurde : un modèle donne une ossature, un ordre des clauses, un vocabulaire. Elle devient dangereuse quand le modèle est signé tel quel, parce que le contrat de distribution n'est pas un contrat nommé par le Code civil. Il n'existe pas de régime légal supplétif qui comblerait les silences. Ce qui n'est pas écrit n'est pas acquis, et ce qui est écrit s'interprète à la lumière du comportement des parties.

Un modèle générique ignore par construction trois paramètres qui structurent toute la négociation : la qualification exacte de la relation, la position des parties sur le marché concerné, et la nature des actifs immatériels transmis.

Distributeur, agent commercial, franchisé : la qualification commande le régime

Le distributeur achète pour revendre en son nom et pour son compte. Il se rémunère sur une marge, supporte le risque d'invendu et le risque d'impayé de ses propres clients. L'agent commercial, régi par les articles L. 134-1 et suivants du Code de commerce, négocie ou conclut au nom et pour le compte du mandant, se rémunère par commissions, et bénéficie à la cessation du contrat d'une indemnité compensatrice du préjudice subi en application de l'article L. 134-12 du Code de commerce.

Cette distinction n'est pas théorique. Un contrat intitulé « contrat de distribution » qui prévoit que le partenaire prospecte au nom du fabricant, applique des prix fixés par lui et ne porte aucun stock risque d'être requalifié en contrat d'agence, avec à la clé une indemnité de fin de contrat qui n'avait été ni provisionnée ni négociée. Les juridictions retiennent la qualification au regard de l'exécution réelle, non de l'intitulé.

La franchise ajoute la transmission d'un savoir-faire substantiel, secret et identifié, l'usage de signes distinctifs et une assistance continue. Beaucoup de contrats de distribution glissent vers la franchise sans le dire, notamment lorsque le fournisseur impose un concept de magasin, une charte de merchandising et des procédures de vente. La conséquence est directe sur l'obligation d'information précontractuelle.

L'information précontractuelle de l'article L. 330-3

« Toute personne qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l'intérêt commun des deux parties, de fournir à l'autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s'engager en connaissance de cause. » (article L. 330-3 du Code de commerce, issu de la loi n° 89-1008 du 31 décembre 1989 dite loi Doubin)

Le document d'information précontractuelle doit être remis au moins vingt jours avant la signature du contrat ou avant le versement de toute somme. Son contenu est fixé par l'article R. 330-1 du Code de commerce : ancienneté et expérience de l'entreprise, état et perspectives de développement du marché, réseau d'exploitants, durée et conditions de renouvellement du contrat.

Le réflexe à avoir : dès lors que le contrat met une marque à disposition et comporte une exclusivité, même partielle, même implicite par un objectif d'achat quasi total, l'obligation s'applique. Son absence ou son caractère mensonger ouvre la voie à une action en nullité pour vice du consentement, avec restitution des sommes versées.

Le périmètre : territoire, clientèle, canaux de vente

La clause la plus lue est celle de l'exclusivité. C'est aussi celle dont les effets juridiques sont les plus encadrés, parce qu'elle relève du droit des ententes.

Exclusivité et droit de la concurrence

Les accords verticaux bénéficient d'une exemption par catégorie au titre du règlement (UE) 2022/720 de la Commission du 10 mai 2022, applicable depuis le 1er juin 2022, à condition que la part de marché du fournisseur et celle de l'acheteur ne dépassent chacune 30 % sur le marché pertinent. Au-delà, l'accord n'est pas illicite de plano, mais il doit faire l'objet d'une analyse individuelle.

Le règlement distingue les restrictions caractérisées, qui privent l'accord du bénéfice de l'exemption, et les restrictions exclues, qui ne font perdre l'exemption qu'à la clause concernée. Deux points méritent une attention particulière lors de la rédaction :

• La distinction entre ventes actives et ventes passives. En distribution exclusive, il est possible d'interdire au distributeur de démarcher activement un territoire réservé à un autre distributeur, mais non de lui interdire de répondre à des commandes spontanées. Le règlement de 2022 autorise par ailleurs l'exclusivité partagée, c'est-à-dire l'attribution d'un territoire à un nombre limité de distributeurs.
• L'interdiction de restreindre l'utilisation effective d'internet. Une clause qui prohiberait purement et simplement la vente en ligne, ou qui imposerait un prix de gros supérieur pour les produits destinés à la revente en ligne sans justification, est traitée comme une restriction caractérisée.

Les lignes directrices sur les restrictions verticales publiées au Journal officiel de l'Union européenne le 30 juin 2022 détaillent ces articulations. Elles constituent le document de travail à consulter avant d'arbitrer sur une clause d'exclusivité ou de sélectivité.

Distribution sélective et contrôle des places de marché

Pour les marques de décoration, de mobilier, de mode ou de puériculture haut de gamme, la distribution sélective est souvent la structure adaptée. Elle repose sur des critères de sélection objectifs, de nature qualitative, fixés de manière uniforme et appliqués de façon non discriminatoire. La jurisprudence de la Cour de justice de l'Union européenne, notamment l'arrêt Coty Germany du 6 décembre 2017 (affaire C-230/16), admet qu'un fournisseur de produits de luxe interdise à ses distributeurs agréés de recourir de manière visible à des plateformes tierces, dès lors que la clause poursuit la préservation de l'image de marque et reste proportionnée.

La rédaction opérationnelle consiste à annexer au contrat une charte de critères : qualification du personnel, surface et aménagement du point de vente, niveau de stock, qualité du site internet, conditions de présentation des produits. Ce qui figure dans un annexe modifiable unilatéralement par le fournisseur doit être strictement délimité, faute de quoi la clause devient un instrument de déséquilibre.

Prix, objectifs et conditions commerciales

L'interdiction du prix de revente imposé

Le fournisseur peut communiquer un prix conseillé ou un prix maximal. Il ne peut pas imposer un prix minimal. L'article L. 442-5 du Code de commerce punit d'une amende de 15 000 euros le fait d'imposer, directement ou indirectement, un caractère minimal au prix de revente d'un produit, au prix d'une prestation de services ou à une marge commerciale. L'indirect vise notamment les mécanismes de remise de fin d'année conditionnées au respect du prix conseillé, ou les menaces de déréférencement.

La formulation contractuelle doit être explicite : prix conseillé, libre détermination du prix de revente par le distributeur. Une clause ambiguë, combinée à des courriels de rappel à l'ordre, constitue un faisceau d'indices suffisant pour caractériser la pratique.

Objectifs, minima d'achat et sanction du manquement

La clause d'objectifs est le cœur économique du contrat pour le fournisseur. Elle n'a de valeur que si trois éléments sont traités : le mode de fixation des objectifs pour les exercices suivants, la sanction du manquement, et la prise en compte des circonstances extérieures.

Un objectif fixé unilatéralement par le fournisseur chaque année, sans aucun critère ni concertation, expose à deux critiques : l'abus dans la fixation unilatérale, et le déséquilibre significatif au sens de l'article L. 442-1, I, 2° du Code de commerce, qui sanctionne le fait de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. Pour les contrats d'adhésion, l'article 1171 du Code civil permet en outre de réputer non écrite une clause non négociable créant un déséquilibre significatif.

La rédaction tenable prévoit un mécanisme : objectif de l'année N+1 égal à l'objectif N augmenté d'un pourcentage plafonné, ou fixé d'un commun accord avant une date butoir avec, à défaut d'accord, reconduction de l'objectif précédent. La sanction doit être graduée : perte de l'exclusivité avant résiliation, par exemple, plutôt que résiliation immédiate.

Évolution des tarifs et imprévision

L'article 1164 du Code civil admet que, dans les contrats-cadre, le prix soit fixé unilatéralement par l'une des parties, à charge pour elle d'en motiver le montant en cas de contestation, l'abus ouvrant droit à dommages et intérêts et le cas échéant à la résolution du contrat. Les contrats de distribution reposent précisément sur ce schéma : un contrat-cadre, puis des commandes successives aux tarifs en vigueur.

L'article 1195 du Code civil permet de demander une renégociation en cas de changement de circonstances imprévisible rendant l'exécution excessivement onéreuse. Les hausses de matières premières et de coûts logistiques des dernières années ont remis cette clause au centre des négociations. Deux options : l'écarter expressément, ou l'aménager par une clause de révision avec indice objectif et seuil de déclenchement. Le silence laisse le régime légal s'appliquer, avec la perspective d'une révision judiciaire que ni l'une ni l'autre des parties ne maîtrise.

Marque et actifs immatériels : la clause la plus souvent bâclée

C'est le point sur lequel nous constatons le plus de contrats défaillants. Le contrat organise minutieusement les flux de marchandises et traite la marque en une phrase.

Une licence doit être expresse, délimitée et inscrite

Autoriser un distributeur à vendre des produits marqués n'emporte pas automatiquement licence d'usage de la marque pour sa communication, son enseigne, ses noms de domaine ou son référencement payant. Le contrat doit énoncer : les signes concernés avec leurs numéros d'enregistrement, les classes et territoires couverts, les usages autorisés, le caractère exclusif ou non de la licence, sa durée, et son extinction automatique à la fin du contrat.

L'article L. 714-7 du Code de la propriété intellectuelle subordonne l'opposabilité aux tiers de la transmission ou de la modification des droits attachés à une marque à son inscription au registre national des marques. Pour une licence destinée à durer, l'inscription au registre, en France comme auprès de l'EUIPO pour une marque de l'Union européenne, sécurise la position du licencié et celle du titulaire.

L'intérêt du titulaire est aussi défensif. L'usage de la marque par le licencié avec son consentement est un usage qui lui est opposable au titre de l'article L. 714-5 du Code de la propriété intellectuelle, lequel sanctionne par la déchéance l'absence d'usage sérieux pendant une période ininterrompue de cinq ans. Un fournisseur qui ne vend plus directement dans un territoire conserve ses droits grâce aux ventes de son distributeur, à condition de pouvoir le prouver. D'où une clause imposant au distributeur de transmettre annuellement des preuves d'usage datées : catalogues, factures, captures de site, supports publicitaires.

Dépôts, noms de domaine, référencement et contenus

Trois interdictions doivent figurer noir sur blanc :

• Interdiction de déposer, faire déposer ou tenter d'enregistrer la marque, un signe similaire, un dessin ou modèle du fournisseur, en son nom propre ou au nom d'un tiers, dans quelque territoire que ce soit, avec obligation de rétrocession immédiate aux frais du distributeur en cas de manquement.
• Interdiction d'enregistrer des noms de domaine, comptes de réseaux sociaux ou identifiants de places de marché reproduisant la marque, ou obligation de transfert au fournisseur en fin de contrat lorsqu'ils ont été autorisés.
• Encadrement du référencement payant sur la marque et de l'usage des mots-clés.

La question des contenus mérite un traitement spécifique pour les fabricants de produits. Visuels packshot, photographies d'ambiance, vidéos, notices, configurateurs : qui les finance, qui en détient les droits, qui peut les réutiliser après la fin du contrat ? Lorsque le distributeur réalise ses propres contenus mettant en scène les produits, une clause de cession de droits à titre non exclusif au profit du fournisseur, ou à tout le moins une licence d'exploitation, évite de perdre à la rupture un patrimoine iconographique constitué pendant des années. La chaîne de droits se sécurise en amont, pas devant le juge.

Enfin, l'adaptation des produits. Si le distributeur apporte des modifications pour répondre aux normes ou aux goûts locaux, le contrat doit préciser à qui appartiennent ces développements et ces éventuels dessins et modèles. À défaut, le fournisseur découvre que son modèle « version export » appartient à son partenaire.

Les données clients : qui détient le fichier à la fin ?

Pour une marque qui vend par l'intermédiaire d'un réseau, le fichier client est souvent l'actif le plus disputé en fin de relation. Le distributeur soutient qu'il a construit sa clientèle, le fournisseur qu'elle est attachée à la marque.

Juridiquement, la question se décompose. Sur le terrain du droit des données personnelles, il faut qualifier les rôles au sens du règlement (UE) 2016/679 : chacune des parties est-elle responsable de traitement pour son propre compte, sont-elles responsables conjoints au sens de l'article 26, ou l'une agit-elle en sous-traitance de l'autre au sens de l'article 28 ? La réponse conditionne la documentation à mettre en place, les mentions d'information à délivrer aux clients finaux et la possibilité de transférer les données à la fin du contrat.

Sur le terrain patrimonial, la transmission du fichier à la rupture suppose une base légale et une information préalable des personnes concernées. Un contrat qui prévoit simplement « remise du fichier clients au fournisseur en fin de contrat » sans avoir organisé l'information des clients finaux organise une opération inexécutable.

La clause tenable prévoit : la remontée régulière, pendant l'exécution, de données commerciales définies avec précision, la qualification claire des rôles au sens du RGPD, les mentions d'information à insérer par le distributeur, et le sort des données à l'extinction du contrat, y compris les garanties de suppression. Pour un fabricant qui envisage à moyen terme d'ouvrir un canal direct, c'est une clause stratégique autant que juridique.

Stocks, service après-vente, garanties : l'après-contrat se prépare à la signature

Aucun texte n'impose au fournisseur de reprendre les stocks de son distributeur à la fin du contrat. Le silence du contrat crée donc un point de blocage classique : le distributeur sortant détient des produits marqués qu'il va écouler à prix cassés, parfois sur des places de marché, en dégradant l'image de la marque et en concurrençant le distributeur entrant.

Les paramètres à arbitrer : reprise obligatoire ou facultative, périmètre (produits neufs, invendus, dans leur emballage d'origine, référencés au catalogue en cours), prix de reprise (prix d'achat, prix d'achat minoré d'une décote selon l'ancienneté), délai, prise en charge de la logistique, et sort des produits non repris, avec éventuellement une période de liquidation encadrée en durée et en canaux.

Le service après-vente et les garanties appellent le même traitement anticipé. Qui assure le SAV des produits vendus avant la rupture ? Pendant combien de temps le fournisseur s'engage-t-il à livrer des pièces détachées ? Pour les fabricants d'équipements, de fermetures ou de solutions domotiques, cette clause a un impact direct sur la relation avec les clients finaux et sur la conformité aux obligations d'information relatives à la disponibilité des pièces détachées.

Durée, préavis et sortie du contrat

Durée déterminée ou indéterminée

Le contrat à durée déterminée prend fin à son terme, sans indemnité, mais ne peut en principe être rompu avant. Le contrat à durée indéterminée peut être résilié à tout moment, sous réserve du préavis contractuel et du préavis raisonnable prévu par l'article 1211 du Code civil, et il échappe à la prohibition des engagements perpétuels de l'article 1210.

La tacite reconduction mérite attention : une succession de contrats à durée déterminée reconduits pendant des années est analysée comme une relation commerciale établie. Le terme contractuel ne fait alors pas obstacle à l'application du régime de la rupture brutale.

Le préavis de l'article L. 442-1, II

« Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services, de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l'absence d'un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. » (article L. 442-1, II du Code de commerce)

Depuis l'ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, le texte précise qu'en cas de litige sur la durée du préavis, la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d'une durée insuffisante dès lors qu'un préavis de dix-huit mois a été respecté. Ce plafond est un refuge, pas un barème : la durée appropriée s'apprécie au regard de l'ancienneté, du volume d'affaires, de la dépendance économique et du temps nécessaire pour se réorganiser.

Deux points pratiques. D'abord, la rupture partielle est visée : réduire significativement les volumes, retirer une gamme ou amputer un territoire peut constituer une rupture brutale partielle. Ensuite, le préavis doit être exécuté aux conditions antérieures ; un préavis formellement accordé mais vidé de sa substance par des conditions tarifaires dégradées n'est pas un préavis.

Le contrat ne peut pas écarter ce régime, mais il peut organiser utilement les modalités de la rupture : forme de la notification, durée de préavis convenue, cas de résiliation pour faute avec mise en demeure préalable au sens de l'article 1224 du Code civil, inventaire des manquements graves justifiant une rupture sans préavis.

La non-concurrence post-contractuelle

Une obligation de non-concurrence applicable après la cessation du contrat n'est exemptée par le règlement (UE) 2022/720 que si elle est limitée à un an, se rapporte à des biens ou services en concurrence avec les biens contractuels, est limitée aux locaux et terrains à partir desquels le distributeur a opéré, et est indispensable à la protection d'un savoir-faire transféré par le fournisseur.

Une clause de non-concurrence de trois ans sur un territoire entier n'est donc pas couverte. Au-delà du droit de la concurrence, la validité d'une telle clause suppose qu'elle soit limitée dans le temps, dans l'espace et quant aux activités visées, et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger. Pour la protection du savoir-faire et des informations sensibles, une clause de confidentialité rigoureuse, articulée avec le régime du secret des affaires issu de la loi n° 2018-670 du 30 juillet 2018, est souvent plus efficace et moins fragile qu'une non-concurrence trop large.

Litiges : droit applicable, juridiction et préalables

Pour un contrat de distribution international, la loi applicable se détermine par la clause de choix de loi, encadrée par le règlement (CE) n° 593/2008 dit Rome I, et la compétence par la clause attributive de juridiction, validée dans l'Union par le règlement (UE) n° 1215/2012 dit Bruxelles I bis.

Un point technique mérite d'être connu : la rupture brutale de relations commerciales établies, de nature délictuelle en droit interne, relève de la matière contractuelle au sens du règlement Bruxelles I bis lorsqu'il existe une relation contractuelle tacite entre les parties, ainsi que l'a jugé la Cour de justice de l'Union européenne dans l'arrêt Granarolo du 14 juillet 2016 (affaire C-196/15). Conséquence pratique : une clause attributive de juridiction largement rédigée, couvrant les litiges relatifs au contrat et à sa rupture, capte ce contentieux.

Enfin, la clause de médiation ou de conciliation préalable obligatoire produit, lorsqu'elle est précise, un effet procédural réel : son non-respect constitue une fin de non-recevoir. Elle doit préciser l'organisme, le délai et le point de départ, sous peine d'être jugée trop imprécise pour être contraignante.

Check-list des clauses à vérifier avant signature

À utiliser comme grille de lecture avant toute signature, du côté du fournisseur comme du distributeur :

• Qualification : la relation est-elle bien une distribution, et non une agence commerciale ou une franchise déguisée ?
• Information précontractuelle : un document conforme à l'article R. 330-1 a-t-il été remis vingt jours avant la signature lorsque l'article L. 330-3 s'applique ?
• Périmètre : territoire, clientèle, canaux, ventes actives et passives, vente en ligne et places de marché sont-ils définis sans restriction caractérisée ?
• Prix : le prix de revente est-il expressément libre, et les mécanismes de remise ne le contraignent-ils pas indirectement ?
• Objectifs : mécanisme de fixation pour les années suivantes, sanction graduée, clause de revoyure en cas de circonstances exceptionnelles ?
• Marque : licence expresse avec numéros d'enregistrement, classes, territoires, usages autorisés, inscription au registre, interdiction de dépôt, transmission de preuves d'usage ?
• Contenus et adaptations : propriété des visuels, des contenus produits par le distributeur et des développements locaux ?
• Données : qualification des rôles au titre du RGPD, remontée de données pendant l'exécution, sort du fichier à l'extinction, mentions d'information aux clients finaux ?
• Stocks : reprise, périmètre, prix, délai, encadrement de la liquidation ?
• SAV et pièces détachées : durée des engagements après la rupture ?
• Durée et sortie : préavis convenu, cas de résiliation pour faute, mise en demeure préalable, exécution du préavis aux conditions antérieures ?
• Non-concurrence post-contractuelle : limitée à un an, aux locaux, aux produits concurrents, justifiée par un savoir-faire transféré ?
• Litiges : loi applicable, juridiction compétente visant aussi la rupture, préalable amiable précis, langue du contrat en cas de version bilingue ?

Un contrat de distribution n'est pas un document, c'est un dispositif

Notre conviction, formée sur les dossiers de rupture que nous traitons, est la suivante : les contentieux de distribution ne naissent presque jamais d'une clause mal rédigée, mais d'une clause absente. Le prix, l'exclusivité et les objectifs sont toujours négociés, parce qu'ils se discutent au moment de la signature, quand la relation est bonne. La marque, les données clients, les stocks et le préavis ne le sont presque jamais, parce qu'ils ne produisent leurs effets qu'au moment de la séparation.

Un exemple de contrat de distribution sert à ne rien oublier, pas à décider. La valeur se crée dans les arbitrages : quelle part de l'exclusivité céder contre quel engagement de volume, quelle visibilité accepter de perdre sur la clientèle finale, quel coût de sortie provisionner.

Avant de signer, nous recommandons un exercice simple : relire le contrat en se projetant au jour de sa rupture, et vérifier que chaque question de la check-list ci-dessus trouve une réponse dans le texte. Si plus de trois questions restent sans réponse, le contrat n'est pas tenable dans la durée, quelle que soit la qualité de la relation d'aujourd'hui.

Questions fréquentes (FAQ)

Un contrat de distribution doit-il obligatoirement être écrit ?

Aucun texte général n'impose la forme écrite pour un contrat de distribution, qui peut naître de commandes successives. L'écrit reste indispensable en pratique : sans lui, la durée du préavis, l'étendue de l'exclusivité, le sort des stocks et l'usage de la marque se régleront par interprétation judiciaire du comportement des parties. Des relations commerciales suivies sans contrat écrit constituent par ailleurs une relation commerciale établie au sens de l'article L. 442-1, II du Code de commerce.

Puis-je imposer un prix de revente à mon distributeur ?

Non. L'article L. 442-5 du Code de commerce punit d'une amende de 15 000 euros le fait d'imposer directement ou indirectement un caractère minimal au prix de revente ou à une marge commerciale. Le fournisseur peut en revanche communiquer un prix conseillé ou fixer un prix maximal, à condition que ces indications ne se transforment pas, par le jeu des remises ou des pressions commerciales, en prix imposé.

Quelle durée de préavis dois-je respecter pour rompre un contrat de distribution ?

La durée doit tenir compte de l'ancienneté de la relation, du volume d'affaires, de la dépendance économique du partenaire et des usages du commerce. L'article L. 442-1, II du Code de commerce précise que la responsabilité de l'auteur de la rupture ne peut être engagée pour insuffisance de préavis dès lors qu'un préavis de dix-huit mois a été respecté. Ce plafond, issu de l'ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019, ne constitue pas une durée de référence mais un plafond de sécurité.

Mon distributeur a déposé ma marque dans son pays : que puis-je faire ?

Les actions possibles incluent l'opposition si le délai court encore, l'action en nullité fondée sur le dépôt frauduleux ou effectué par un agent sans autorisation du titulaire, et l'action contractuelle si le contrat interdisait le dépôt. La difficulté tient à la preuve et au coût de la procédure dans un territoire étranger. La prévention passe par une clause d'interdiction de dépôt assortie d'une obligation de rétrocession aux frais du distributeur, et par une stratégie de dépôts du fournisseur dans les territoires visés avant l'ouverture commerciale.

Dois-je reprendre les stocks de mon distributeur à la fin du contrat ?

Aucune obligation légale générale n'impose la reprise des stocks. En l'absence de clause, le distributeur sortant conserve ses produits et peut les écouler librement, y compris à prix cassés. Le contrat doit donc prévoir le principe de la reprise ou son refus, le périmètre des produits concernés, le prix et le délai, ainsi que l'encadrement d'une éventuelle période de liquidation.

Quelle différence entre distribution exclusive et distribution sélective ?

La distribution exclusive attribue un territoire ou une clientèle à un distributeur, ou à un nombre limité de distributeurs depuis le règlement (UE) 2022/720, en contrepartie d'un engagement du fournisseur de ne pas vendre à d'autres sur ce périmètre. La distribution sélective repose sur des critères de sélection qualitatifs objectifs appliqués de manière non discriminatoire, et interdit la revente à des distributeurs non agréés. Les deux systèmes bénéficient de l'exemption par catégorie sous le seuil de 30 % de part de marché, mais obéissent à des règles différentes sur les ventes actives et passives.

Mon distributeur peut-il réclamer une indemnité de clientèle à la fin du contrat ?

Le distributeur, qui achète pour revendre en son nom et pour son compte, ne bénéficie pas de l'indemnité compensatrice prévue pour l'agent commercial par l'article L. 134-12 du Code de commerce. Il peut en revanche obtenir réparation du préjudice résultant d'une rupture brutale au titre de l'article L. 442-1, II, généralement calculée sur la marge perdue pendant la durée de préavis qui aurait dû être accordée. Le risque de requalification en contrat d'agence doit être vérifié lorsque le partenaire ne supporte ni le stock ni le risque commercial.